Банк ведет реестр акционеров самостоятельно? Так больше нельзя!

Автор: Банковская бизнес-школа ПрофБанкинг

В настоящее время в банковской системе РФ в форме акционерного общества функционирует абсолютное большинство кредитных организаций, и очень многие из них ведут реестр акционеров самостоятельно.

 Однако все банки и небанковские кредитные организации в форме ОАО и ЗАО до 1 октября 2014 года обязаны поручить ведение реестра акционеров независимому регистратору, впрочем, как и все иные акционерные общества.

Дело в том, с 1 октября 2013 года вступил в силу Федеральный закон от 02.07.2013 № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которому в статью 149 ГК РФ внесены правки о том, что ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги (а акции по закону № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» всегда бездокументарные) осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию. Таким образом, закон для всех новых акционерных обществ априори запретил вести реестр акционеров самостоятельно независимо от количества акционеров, а акционерным обществам, которые на день вступления в силу закона вели реестр акционеров самостоятельно, предписал по истечении года (то есть до 01.10.2014) передать ведение реестра независимому реестродержателю.

Несколько сотен банков должны передать ведение реестра своих акционеров регистратору. Как это сделать? К кому обращаться? Какие документы подготовить? Сколько это будет стоить? Предусмотрена ли какая-либо ответственность за непередачу реестра?

В России сейчас действует всего 38 регистраторов, или, как их по-другому называют,  реестродержателей (держателей реестра). Деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг – это вид профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, который не допускает её совмещения с другими видами профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг. Это лицензируемый вид деятельности; лицензии действующим регистраторам выдавала упраздненная ныне ФСФР, а вновь создаваемым регистраторам выдавать лицензии профучастника будет Банк России как мегарегулятор. Реестродержатели осуществляют деятельность по ведению реестра на основании поручения эмитента. Поэтому для передачи реестра регистратору, кредитная организация должна заключить с выбранным регистратором договор на ведение реестра.

Согласно закону № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» договор на ведение реестра заключается только с одним регистратором, а вот регистратор может вести реестры владельцев ценных бумаг неограниченного числа эмитентов. И как раз одним из показателей масштабов деятельности регистратора является число обслуживаемых эмитентов, поэтому в полном перечне регистраторов, который ПрофБанкинг составил по состоянию на 24 декабря 2013 года, приводятся не только основные данные о каждом регистраторе, но и информация о количестве эмитентов, чьи реестры ведет регистратор.

Итак, если банк или небанковская кредитная организация ведет реестр акционеров самостоятельно, то для того, чтобы передать реестр лицензированному регистратору, нужно сделать следующее:

1. Выбрать и утвердить регистратора из Списка регистраторов. Решение вопроса об утверждении регистратора акционерного общества и условий договора с ним согласно пп. 17 п. 1 ст. 65 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» входит в компетенцию Совета директоров (наблюдательного совета) общества. Это значит, что банку необходимо провести заседание Совета директоров и подготовить протокол с решением о передаче реестра конкретному регистратору.
2. Подписать Договор на ведение реестра акционеров.
3. Уведомить акционеров о передаче реестра не позднее 3-х рабочих дней с момента заключения Договора.
4. Подготовить и передать регистратору документы, составляющие систему ведения реестра: документы, содержащие информацию об эмитенте, о выпуске ценных бумаг, о лицах, зарегистрированных в реестре акционеров.
5. Подписать акт приёма передачи реестра. Акт со стороны эмитента подписывает руководитель кредитной организации или уполномоченное лицо по доверенности (доверенность нужно передать регистратору).

Казалось бы, описанная процедура в 5 шагов не так уж сложна и можно с ней не торопиться. Но это не так. Во-первых, четвертый пункт довольно емкий, и количество документов в нем – значительное. Необходимо тщательно подготовить документы об эмитенте и о выпусках ценных бумаг. В состав передаваемых документов желательно включить заполненные анкеты по каждому акционеру с комплектом соответствующих документов для последующей процедуры открытия в реестре лицевых счетов акционерам. Естественно, регистратору нужно будет передать и регистрационный журнал за период ведения реестра банком самостоятельно. На этом этапе банку может понадобиться помощь от регистратора, его консультации и, быть может, аудит документации.

Во-вторых, очевидно, что число акционерных обществ в стране, которые ведут реестр самостоятельно, в несколько раз превышает число акционерных обществ, которые уже передали свои реестры независимым регистраторам, а это значит, что у всех регистраторов будет возрастать количество клиентов-эмитентов, а, следовательно, и нагрузка. Не секрет, что из-за создания Центрального депозитария, регистраторы потеряли значительную часть выручки по факту перетекания операций в ЗАО НКО НРД. Вероятно, норма об обязательной передаче реестра призвана поддержать деятельность регистраторов, упорядочить ведение реестров и устранить нарушения, которые часто имеют место при самостоятельном ведении реестра акционеров. Мы сложили в Списке регистраторов количество эмитентов, чьи реестры сейчас ведутся профучастниками, – таких эмитентов всего 28 тысяч. По оценкам экспертов, в России сегодня примерно 150 тысяч акционерных обществ, которые ведут реестр самостоятельно. Нехитрый расчет позволяет определить, что на 38 действующих регистраторов приходится в среднем по 4000 новых реестров, и это за оставшиеся 9 месяцев, то есть по 20 новых реестров к приему в рабочий день. Откровенно говоря, это очень большой объем: с таким объемом регистраторам в принципе ещё не приходилось сталкиваться. А с учетом того, что крупные регистраторы будут становиться ещё крупнее, забирая на себя больший объем, чем рассчитанная средняя цифра, то в ближайшее время должны выстроиться к регистраторам длинные очереди.

В случае если банк не успеет передать реестр и будет вести его самостоятельно после 01.10.2014, то могут быть применены санкции в виде наложения административного штрафа на должностных лиц в размере от 30 до 50 тысяч рублей или дисквалификации на срок от года до двух лет; на юридических лиц – от 700 тысяч до 1 млн рублей (п. 2 ст. 15.22 КоАП РФ).

В-третьих, нужно выбрать достойного регистратора, с которым будет комфортно и уверенно вести дела, который будет внимательно относиться к передаточным распоряжениям, будет уведомлять банк о совершенных в реестре операциях, предоставлять удобный удаленный доступ к информации, дополнительные услуги, сотрудники которого будут доступны и открыты для консультаций, и всё это желательно за умеренную плату.

ПрофБанкинг провел ни один час в диалоге с сотрудниками Центрального филиала ЗАО «Новый регистратор», выясняя подробности передачи реестра, тарифов, особенностей взаимодействия эмитента с регистратором, акционеров с регистратором, документооборота, защиты от противоправных действий в реестре,  и пришел к выводу, что в «Новом регистраторе» работают настоящие профессионалы, готовые индивидуально и с равным уважением подходить к каждому клиенту независимо от его размера и числа акционеров. На наш взгляд, эмитенты по достоинству оценят компетентность, вежливое и доброжелательное отношение, подробные консультации, информативный удобный сайт и более чем приемлемые цены на услуги. 

Посмотрите подробную инструкцию о передаче реестра от эмитента к регистратору с образцами протокола заседания Совета директоров и уведомления о передаче реестра, стоимость услуг регистратора на примере тарифов Центрального филиала ЗАО «Новый регистратор», а также бланки документов для эмитента и бланки анкет акционеров.

Полный список действующих регистраторов, имеющих лицензию на ведение реестра в России по состоянию на 24 сентября 2013 года (38 регистраторов), содержится в прилагаемой таблице. По состоянию на 24.12.2013 в России других (кроме перечисленных в таблице) действующих регистраторов нет.